后来退役后的叮当在意外之下从疗养基地偷跑出去，从此踏上了颠沛流离的寻主之路。抗日期间，爱国人士高师长教师不满汪伪政权卖国行动，与神偷黑帽子（王羽 饰）将两边密约窃走，打算将其公然。上海巨贾沈刚夫（陈不雅泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保庇护高师长教师离沪赴港。南京方面内务部主座洪述亦同时动作，拉拢部门太保暗算高师长教师……蛇矛小杨（李修贤 饰）起首举事谋杀却因掉手被洪述断根，高师长教师前后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、巨贾陶年夜业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、荡子叶非凡（姜年夜卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番决战苦战，终究杀出重围。只可叹“教头快刀、荡子财主、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、蛇矛难逃”的上海滩十三太保一朝风骚云散。